ALLMÄNNA VILLKOR FÖR FÖRSÄLJNING ”ONLINE”

Dessa allmänna avtalsvillkor (”villkoren”) reglerar förhållandet mellan Millipore AB (”Millipore”) och kunden i den händelse att ett avtal sluts elektroniskt ”online” mellan näringsidkare, s.k. ”Business to Business”.

INLEDNING
1. Millipore åtar sig full kontroll, drift och ansvar för försäljningssidan, vilken är tillgänglig på Internetadressen www.millipore.com och som presenterar Millipores produkter.

2. Det förutsätts att villkoren har lästs igenom före det att order görs via denna sida.

3. Kunden äger rätt att spara villkoren eller orderblanketten på eget ansvar före det att en beställning av produkter sker från webbsidan.

4. Försäljningsdelen av Millipores webbsida inbegriper följande information:
Ø upplysningar som innebär att Millipore kan identifieras;
Ø en redogörelse för de viktigaste egenskaperna rörande produkterna;
Ø angivande av olika betalningssätt;

AVSNITT 1 – DEFINITIONER
1. I dessa villkor skall nedanstående termer ha följande betydelse:
Ø ”avtal”: Avtal om köp och försäljning avseende produkter som har träffats mellan Millipore och kunden i form av en order som lämnats av kunden.
Ø ”Internet”: Samtliga sammankopplade informations- och telekommunikationsnätverk i världen som möjliggör tillgång till dess innehåll för användare via dataservrar.
Ø ”klick”: En bindande bekräftelse av ordern av kunden genom att klicka på acceptknappen på webbsidan.
Ø ”kund”: Personen som lämnar en order avseende produkter.
Ø ”order”: En order avseende produkter som har lämnats ”online” i ett orderformulär.
Ø ”orderformulär”: Det formulär som är tillgängligt på webbsidan med enda syftet att lämna orders ”online”.
Ø ”produkt”: Varor som består av forskningsutrustning och utrustning som används huvudsakligen inom det biofarmaceutiska området och som främst riktar sig mot farmaceutiska laboratorier och forskningsinstitut (inklusive installation av eller delar av sådana varor) som Millipore kommer att förse kunden med i enlighet med villkoren i avtalet.
Ø ”webbsida”: En interaktiv elektronisk tjänst som tillhandahålls av Millipore på Internet och som är tillgänglig på adressen www.millipore.com.

2. Rubrikerna i dessa villkor är endast till för att underlätta läsningen av villkoren och skall inte inverka på tolkningen av desamma.

AVSNITT 2 – SYFTE
1. Syftet med förutvarande Villkor är att redogöra för parternas rättigheter och skyldigheter i anledning Millipores försäljning av produkter till kunden via webbsidan.

AVSNITT 3 – AVTALSHANDLINGAR
1. Detta avtal består av följande handlingar, vilka sinsemellan skall gälla i följande ordning:
Ø villkoren; och
Ø orderformuläret, vilket utgör en bindande acceptans av villkoren.

2. För den händelse det föreligger någon motsägelse eller oförenlighet mellan villkoren i ovannämnda handlingar skall villkoren äga företräde.

3. Dessa villkor styrs av den Internationella Handelskammarens internationella regler för tolkning av handelstermer 2000 (”Incoterms”). Incotermen ”FCA” Shipping Point (Fritt Fraktföraren / Free Carrier At) är tillämplig på leveranser av produkter. Frakt och varuleverans skall anordnas och förutbetalas av Millipore. Kostnaderna härför debiteras kunden och läggs till fakturan.

AVNITT 4 – HEMLIGT LÖSENORD
1. Ett hemligt lösenord, unikt och personligt, skapas av kunden, vilken är ensamt ansvarig för nyttjandet av detsamma. Lösenordet ger kunden tillgång till den del av webbsidan som möjliggör lämnandet av order.

2. Identifiering av kunden genom utnyttjandet av lösenordet binder kunden entydigt till alla transaktioner som genomförs genom användandet av lösenordet.

3. I den händelse att lösenordet förloras eller stjäls skall kunden omgående skapa ett nytt lösenord genom att följa instruktionerna nedan. Endast genom att skapa ett nytt lösenord friar kunden från ansvar av nyttjandet av lösenordet.

4. Kunden har rätt att ändra inställningar och uppgifter (lösenord, namn, adress, telefonnummer och e-postadress) när så önskas genom att logga in på webbsidan och välja alternativet Account Profile Modification. Ändringar gjorda av kunden utförs automatiskt av Millipore inom några minuter. I den händelse kunden glömmer lösenordet bör kunden klicka på "Forgot Password" eller gå till alternativet "Retrieve Password". Ett automatiskt e-postmeddelande med lösenordet skickas då till den e-postadress som kunden uppgett på sin användarsida. Om både användarnamn (user name) och e-postadress har glömts bort hänvisas kunden till Millipore's Webmaster Feedback -formulär.

AVSNITT 5 – BEKRÄFTELSE AV AVTALET
1. Villkoren i avtalet bekräftas via e-mail från Millipore till den adress som kunden angivit i orderformuläret för detta ändamål. Nämnda e-mail kommer att sändas allra senast i samband med att produkterna enligt avtalet levereras.

2. Kunden ansvarar för att lagra den information som erhålles från Millipore på valfritt medium.

AVSNITT 6 – FULLGÖRANDE AV ORDER
1. Millipore kommer, inom kommersiellt rimliga gränser, att vidta åtgärder för att möta det överenskomna leveransdatumet. Millipore är emellertid inte ansvarigt för någon skada eller förlust som uppstår på grund av försenad leverans.

2. Försening eller utebliven leverans av produkterna medför inte att kunden äger rätt att häva avtalet eller vägra leverans av produkterna.

AVSNITT 7 - ÄGANDERÄTTENS ÖVERGÅNG – ÅTERTAGANDERÄTTSFÖRBEHÅLL
1. Äganderätten till produkterna övergår till kunden först när full betalning har erlagts för köpeskillingen, ränta och övriga kostnader.
Kunden är sålunda inte berättigad att förfoga över Produkterna förrän hela köpeskillingen har erlagts. För tydlighets skull innefattar förfogande över Produkterna bland annat försäljning, pantsättning, konsumtion, sammanblandning eller sammanfogande av Podukterna med Kundens övriga tillgångar.

2. Fram till dess att äganderätten till produkterna har övergått till kunden, skall kunden hålla produkterna separerade från kundens och tredje mäns produkter. Produkterna skall lagras på lämpligt sätt och vara skyddade samt försäkrade (till belopp som inte är lägre än köpeskillingen för produkterna). Vidare skall det anges att produkterna utgör Millipores egendom.

3. För den händelse det skulle visa sig vara svårt att identifiera produkterna skall alla produkter av samma specifikation och som inte kan identifieras på annat sätt anses vara Millipores produkter. För att underlätta identifikation skall kunden inte avlägsna eller tillåta avlägsnandet av särskiljande märkningar, inklusive varumärken, från produkterna.

4. Äganderätten som Millipore innehar enligt äganderättsförbehållet, vilket anges i avsnitt 7 punkt 1 ovan, är begränsat, utan hänsyn taget till andra påföljder vid avtalsbrott, till rätten för Millipore att återta Produkterna enligt äganderättsförbehållet, under förutsättning att tiden för betalning har löpt ut och att vederbörlig betalning inte har erlagts.

5. Vad som anges i detta avsnitt 7 skall inte anses innebära någon förändring av bestämmelserna om riskens övergång eller förlust av produkterna enligt avsnitt 3 nedan.

AVSNITT 8 – Skyldighet att erläggga betalning
1. Förlust av eller skada på produkterna efter det att risken har övergått på kunden befriar inte kunden från skyldighet att erlägga fulla köpeskillingen.

AVSNITT 9 – MOTTAGANDE
1. För den händelse att kunden vägrar leverans, och tidpunkten för leverans enligt avsnitt 6.1 har löpt ut, äger Millipore rätt att, utan att det för den skull påverkar Millipores rätt att begära ersättning för skada eller förlust på grund av hävning eller kontraktsbrott:
Øfakturera kunden för merkostnader som sammanhänger med leveransvägran. Millipore äger i sådant fall rätt att placera produkterna i ett lager på kundens bekostnad och även begära ersättning för kostnaderna för transporten till lagret; och
Øbegära ersättning från kunden för skillnaden i pris mellan med kunden överenskommet pris och återförsäljningspriset till tredje man som köper produkterna.

2. Detta avsnitt påverkar inte Millipores rätt att återta produkterna enligt avsnitt 7.

AVSNITT 10 – GARANTI OCH ANSVARSBEGRÄNSNING
1. Millipore garanterar att produkterna kommer att leva upp till angivna specifikationer förutsatt att produkterna används i enlighet med tillämpliga instruktioner. Garantin gäller under ett (1) år från det att produkterna enligt avtalet skickades. Inga andra garantier lämnas, vare sig uttryckligen eller underförstått.

2. Det åligger kunden att tillse att produkterna inspekteras när de har mottagits. Kunden är skyldig att skriftligen påpeka uppenbara defekter i produkterna eller om produkter saknas (på grund av möjlig försummelse från Millipores sida) direkt till fraktföraren och i rekommenderat brev till Millipore. Millipore åtar sig inget ansvar för krav för (a) defekta produkter såvida inte Millipore erhåller skriftlig underrättelse inom tre (3) arbetsdagar efter leverans eller (b) såvitt angår saknade produkter inom tio (10) arbetsdagar från fakturadatum.

3. Kunden äger inte rätt att returnera några produkter utan föregående skriftlig överenskommelse med Millipore och då i enlighet med Millipores instruktioner. Produkter som returneras utan Millipores föregående godkännande kommer inte att krediteras kunden och kunden kommer alltjämt därefter att vara ansvarig för betalning av köpeskillingen i enlighet med avtalets bestämmelser.

4. Millipore är inte ansvarigt för försämring av produkterna som kunden har köpt på grund av felaktiga lagringsförhållanden. Med anledning härav åtar sig kunden att följa specifikationerna och användarinstruktionerna avseende produkterna. Om dessa inte följs gäller inga garantier som Millipore lämnat.

5. För händelse av brott mot avsnitt 10.1, är Millipore, efter eget skön, endast skyldigt att reparera eller ersätta berörd produkt eller del därav. Om Millipore efter att ha vidtagit rimliga åtgärder inte kan reparera eller ersätta produkten eller del därav skall Millipore gottgöra kunden det denna har betalat för berörd produkt eller del därav.

6. Millipores garantier gäller inte i händelse av:
Ø misslyckad installation, användande och underhåll av produkterna i förhållande till av Millipore lämnade instruktioner, specifikationer eller användarinstruktioner.
Ø normal förslitning av produkterna eller bristande underhåll.

7. Millipore är inte ansvarigt för någon skada av vad slag de vara må som inte rimligen hade kunnat förutses, utebliven vinst, uteblivna besparingar, goodwill, förlust eller skada på egendom eller varumärken eller andra indirekta skador eller förluster som uppstår med anledning av detta Avtal.

8. Millipore är inte ansvarigt för skada eller förlust av produkter i samband med transporten av produkter. Kunden måste rikta sina anspråk på grund av sådan skada eller förlust direkt till fraktföraren.

9. Samtliga krav som framställs mot kunden från tredje man på grund av användningen av produkterna utgör en indirekt skada som inte medför någon rätt till ersättning från Millipore.

10. Millipores sammantagna ansvar för den händelse sådant ansvar fastställs är uttryckligen begränsat till ett belopp som motsvarar det belopp som kunden betalat till Millipore under det avtal som ledde till att Millipores ansvar fastställdes.

AVSNITT 11 – INFORMATION OM KUNDEN
1. Den information som begärs av kunden i orderformuläret är nödvändig för att verkställa ordern. Kunden vidgår och lämnar sitt samtycke till att nämnda information får delges Millipores kontraktsparter. För ytterligare information se Millipores Online Privacy Policy på www.millipore.com.

AVSNITT 12 – INTELLEKTUELLA RÄTTIGHETER
1. Millipore har ensamt rätten att begagna sig av de intellektuella rättigheterna på sin webbsida, inklusive dokument, data, databaser, grafik, varumärken, bildmärken, logotyper, bilder och mjukvara. Kunden förbinder sig att respektera nämnda intellektuella rättigheter.

AVSNITT 13 – PRIS
1. Priset för produkterna är de som anges på webbsidan den dag som en order lämnas. Samtliga priser anges i svenska kronor (SEK) och/eller euro (EUR), exklusive tillkommande skatter såsom exempelvis mervärdesskatt.

2. För att betala för en order äger kunden välja någon av de betalningsmetoder som framgår av orderformuläret.

3. Såvida inte annat skriftligen har avtalats gäller följande betalningsvillkor:
Ø Om kunden har beviljats kredit av Millipore skall betalning ske inom 30 dagar från fakturadagen, i annat fall måste betalning ske före det att produkterna levereras.
Ø Klagomål såvitt angår priser och synpunkter på fakturor måste ske inom 30 dagar från fakturadagen. Inte i något fall innebär sådana klagomål eller synpunkter att kunden äger rätt att dröja med betalning. För den händelse betalning inte sker inom nämnda 30- dagarsperiod debiteras dröjsmålsränta på utestående belopp i enlighet med EU Direktiv 2000/35/EC och 6 § räntelagen (SFS 1975:635).
Ø För den händelse Millipore ådrar sig kostnader för att driva in utestående belopp från kunden är kunden skyldig att ersätta Millipore därför.
Ø För den händelse dröjsmål med betalningen är för handen äger Millipore rätt att säga upp ordern eller innehålla fortsatta leveranser till kunden.

AVSNITT 14 – UPPSÄGNING
1. För den händelse någondera parten inte iakttar eller brister i någon av sina skyldigheter enligt avtalet och inte vidtar rättelse (förutsatt att rättelse kan ske) inom 30 dagar från mottagande av den andra partens skriftliga meddelande därom (med begäran om mottagningsbevis) äger den andra parten rätt att säga upp avtalet. Sådan uppsägning skall inte påverka några andra tillämpliga remedier eller rättigheter som part må ha enligt villkoren.

AVSNITT 15 – FORCE MAJEURE
1. I händelse av force majeure är Millipore inte ansvarigt för dröjsmål eller brister i sina åtaganden enligt avtalet.

2. Utan att göra anspråk på att vara en uttömmande lista skall följande händelser anses utgöra force majeure: krig, inbördeskrig, förklarat eller inte, lagstiftning, förordningar, myndighetsbeslut, embargon, exportrestriktioner, importrestriktioner, strejker, lockouts, olyckor, bränder, dröjsmål eller underlåtenhet av fraktförare, statliga införselkvoter.

AVSNITT 16 – BEVIS OCH ELEKTRONISK SIGNATUR
1. De datoriserade register som lagras i Millipores datasystem under rimliga säkerhetsförhållanden, skall anses utgöra tillräckligt bevis såvitt angår utväxlandet av orders och de betalningar som skett mellan parterna.

2. Arkivet med orderformulär och fakturor sparas på ett tillförlitligt och bestående medium som är stånd att tillhandahålla erforderlig bevisning.

3. Ett klick av kunden för att bekräfta ordern utgör en elektronisk signatur som skall anses ha samma värde som en undertecknad handling mellan parterna.

AVSNITT 17 –OBEROENDE PARTER
1. Inget i detta avtal skall anses innebära eller medföra att någondera parten äger vidta handlingar å den andra partens vägnar i något avseende.

2. Vardera parten är ansvarig för sina egna handlingar, påståenden, förpliktelser, prestationer, produkter och personal.

AVSNITT 18 – OGILTIGHET
1. För den händelse någon bestämmelse i detta avtal anses lagstridig, ogiltig eller icke verkställbar så skall den bestämmelsen inte ges någon effekt och den skall inte anses utgöra del av avtalet. Övriga delar av avtalet skall emellertid inte påverkas.

AVSNITT 19 – TILLÄMPLIG LAG
1. Svenska rätt skall tillämpas på detta avtal.

AVSNITT 20 – JURISDIKTION
1. Tvist med anledning av detta avtal eller därur flytande rättsförhållanden skall avgöras vid svensk domstol.

AVSNITT 21 – MEDDELANDEN
1. Meddelanden som skall lämnas av någondera parten till den andra parten enligt dessa villkor skall ske skriftligen och skall delges genom förutbetalt brev med begäran om mottagningsbevis, expressbrev eller rekommenderat brev. Meddelande skall skickas till den andra partens registrerade adress eller sådan adress som uppgivits i orderformuläret.

ARTIKEL 22 – WEEE-DIREKTIV
Enligt de villkor som anges i Artikel 9§2 av Direktiv 2002/96/EG om avfall från elektrisk och elektronisk utrustning och enligt motsvarande Förordning (2005:209) om producentansvar för elektriska och elektroniska produkter (Svensk författningssamling, 26 april 2005), godkänner Kunden härmed att Kunden skall bära alla eventuella kostnader och uträtta allt eventuellt erforderligt arbete i samband med miljömässig sund hantering av avfall som härrör från Produkterna enligt samtliga bestämmelser, inklusive eventuella särskilda villkor, som fastställts i inhemsk lagtstiftning.Vare sig Kunden är distributör eller slutanvändare, var god kontakta Millipores lokala ombud för eventuell hjälp vid bortskaffande av förbrukade produkter.

AVSNITT 23 – Transporter

Produkter som transporteras med torr is drabbas av en hanteringsavgift, som betalas i förväg av Millipore och läggs till i fakturan. Produkt som innehåller radioaktiva material skall endast transporteras till kunder med i förväg godkända strålningssäkerhetstillstånd. Sådan produkt får endast adresseras och transporteras till Köparens strålningssäkerhetskontor.

Vid valet kan Millipore reservera en volym av vissa forskningsreagensprodukter för utvärdering för Köparens räkning, i upp till 90 dagar. Den reserverade volymen kan omfördelas eller friges enligt beslut av Millipore. Köparen är ansvarig för utvärdering av reserverad produkt och bestämning av erforderliga specifika volymer och leveransscheman. Inom 90 dagar, måste Köparen förse Millipore med en Inköpsorder som tar upp produkten, satsen, volymen och leveransschemat för reserverad produkt. Alla överskottsprodukter skall friges enligt beslut av Millipore. Om Köparen inte kan fastlägga ett bestämt leveransschema för en reserverad produkt inom 90 dagar, måste ett separat skriftligt Supply Agreement (Leveransavtal) som tar upp produkt, sats, volym, pris, lagringsavgifter och ett slutdatum när återstoden av alla produkter skall levereras, träffas mellan Millipore och Köparen innan någon produkt kan levereras. Det slutliga transportdatumet får inte ligga mer än 365 dagar efter det datum då Supply Agreement (Leveransavtalet) ingicks. Leveransavtalet är underställt alla villkor som anges här.

AVSNITT 24 – Custom Made-To-Order Products (Skräddarsydda produkter)

Millipore kan ta fram produkter benämnda Custom Made-To-Order ("CMO"). Köparen måste förse Millipore med produktspecifikationer innan en CMO-produkt kan börja tillverkas. Millipore och Köparen skall överenskomma om all produktions- och provningsteknik innan tillverkningen av en CMO-produkt påbörjas. Köparen måste lämna en Inköpsorder som detaljerar produkten och leveransschemat för reserverad produkt. Köparen skall köpa hela CMO-satsen utan avseende på volym. Inköpsorder för CMO-produkt(er) kan inte hävas.

AVSNITT 25 – Auktoriserad användning

Köpet av Millipore-produkter ger Köparen en icke-överföringsbar rätt att använda den eller de köpta produkten(erna) i överensstämmelse med det avsedda användningssyftet listat i produktdata eller –information som åtföljer varje produkt. Varje produkt kan också åtföljas av information om begränsad användning eller begränsad användningslicens. Om ej annat uttryckligen anges i produktdata eller -dokumentationsblad, har Millipores produkter inte testats med avseende på säkerhet eller effektivitet.

Så som anges i den dokumentation som åtföljer produkten/erna, är vissa produkter endast avsedda för forskning och skall inte användas i något annat syfte, vilket inkluderar men inte begränsas till otillåtna kommersiella användningar, in vitro-diagnostiktillämpningar, ex vivo- eller in vivo-terapeutiska användningar i någon typ av förbrukning eller tillämpning för människor eller djur.

Produkter specifikt märkta för In Vitro-diagnostik ("IVD") är godkända för diagnostikmetoder endast när de används i enlighet med åtföljande produktinsatsinstruktioner av lämpligt utbildad personal. Produkter betecknade som Analyte Specific Reagent ("ASR"), enligt gällande bestämmelser från Förenta staternas hälsovårdsministerium United States Food and Drug Administration, är produkter för vilka analytiska egenskaper och prestanda inte har fastställts och får endast användas av högt avancerade laboratorier, inklusive de som regleras av Clinical Laboratory Improvement Amendments (Tilläggen till Förbättrad klinisk laboratorierpraxis) hälsovårdslaboratorier, sjukhus för krigsveteranser, och andra diagnostiktillverkare.

Köparen skall bära det fulla ansvaret för: erhållande av erforderligt intellektuellt egendomstillstånd, uppfyllande av varje tillämpligt krav, och genomförande av all erforderlig testning.

AVSNITT 26 – Returnerat gods

Inga produkter som levereras i enlighet med detta kontrakt får returneras utan uttryckligt föregående skriftligt medgivande från Millipore och alla produkter måste returneras med Millipores godkända formulär Product Return Authorization (formulär för Produktreturneringstillstånd). Äganderätten till de returnerade produkterna skall övergå till Millipore efter leverans av produkter till Millipores anläggningar. Produkterna skall returneras i sina originalbehållare med Millipores originaletikett fäst och oförändrade med avseende på form och innehåll. När så är tillämpligt, accepterar Köparen att förse Millipore med uppgift om rådande produkttemperatur och annan adekvat lagringsdokumentation och att förpacka produkter med lämpligt kylmedel för att hålla erforderliga temperaturer under transport. Alla produktreturneringar utgör föremål för återlagringsavgift. Inga returneringar tillåts senare än 120 dagar efter transport till Köparen.

AVSNITT 27 – Uppfyllande av bestämmelserna i Foreign Corrupt Practices Act (lagen om korruption i utlandet)

Köparen bekräftar att Millipore är ett företag i Förenta Staterna och, som sådant, underställt bestämmelserna i Foreign Corrupt Practices Act från 1977 för Amerikas Förenta Stater, 91 Statutes at Large, Sections 1495 et seq., som förbjuder utbetalning av mutor (“FCPA”). Enligt FCPA är det olagligt att betala eller erbjuda att betala någonting av värde till främmande regeringars företrädare, eller anställda, eller politiska partier eller kandidater, eller till personer eller enheter som kan erbjuda eller ge sådana betalningar till någon ovan nämnd kategori för att erhålla eller behålla affärer eller för att säkra en orättmätig kommersiell fördel. Köparen bekräftar vidare att han känner till bestämmelserna i FCPA och överenskommer härmed att inte vidta eller tillåta någon aktion som skulle utgöra ett brott mot, eller leda till att Millipore skulle bryta mot bestämmelserna i FCPA.

AVSNITT 28 – Uppfyllande av Exportrestriktioner

Köparen skall uppfylla alla restriktioner som åläggs av Amerikas Förenta Stater vid export av produkter enligt Exportlagen Export Administration Act från 1979, 93 Statutes at Large, Section 503, et. seq., som återkommande ändras, eller varje påföljande stadga och alla reglementen som utfärdas under den. Köparen skall samarbeta med Millipore när det gäller att erhålla erforderliga exportlicenser för Produkterna och skall inlämna all dokumentation som krävs av Millipore (inklusive, utan begränsning, Formulär ITA-629) i samband därmed.

Köparen skall uppfylla alla restriktioner som åläggs av Förenta Staternas regering när det gäller export, eller återexport, av produkterna eller överföring av några av Millipores tekniska data. Köparen får heller inte, utan föregående skriftligt medgivande från Förenta Staternas Handelsministerium, sälja produkterna till någon kund som Köparen vet, eller har skäl att anta, kommer att använda dem, direkt eller indirekt, i någon kemisk eller biologisk krigstillämpning. Köparen skall samarbeta med Millipore, och skall inlämna all dokumentation som krävs av Millipore för att erhålla erforderliga licenser före export av produkterna eller överföring av några av Millipores tekniska data. Om så krävs av Millipore, skall Köparen också erhålla ett slutanvändarintyg från produkternas slutanvändare. Köparen överenskommer dessutom att uppfylla alla import- och exportrestriktioner i varje land där Köparen bedriver verksamhet, inklusive men utan begränsning till kontroll av Köparen att ingen slutanvändare av produkterna eller mottagare av tekniska data har listats på några av ländernas ”denied parties”-lista (lista över oönskade handelspartners).